こんにちは。税理士の檜垣です。
今日は普段色々なお客様から相談を受ける話からネタを用意してみました。
最近では、親族外への事業承継の案件が実に増えました。その中で、相続対策も兼ねて後継経営者に株を贈与していきたいが、まだ経営者として未熟だから大半の株を渡してしまうのは不安であるというご意見をよく聞きます。
それで株式の移転を躊躇している間に相続対策も遅れてしまうという事態になることがあります。
そこで、皆さんにお伝えしていことは、次の一言に尽きます。

「株式」＝「財産権」+「支配権」

株式という概念は、財産権と支配権の二つから成り立っています。財産権とは、代表的には配当を受ける権利や、残余財産の分配を受ける権利のことを言います。支配権とは、議決権や株主提案権等の会社経営に影響を与えるような権利のことを言います。

そして、財産権と支配権を分離させ、あたかも別々に扱うかのようなことが会社法上可能です。

例えば・・・

１．議決権制限株式の導入
　会社法上一定の手続きを経ることによって、株式に含まれる権利のうち、議決権を停止させた株式を作ることができます。この株式を議決権制限株式と言いますが、この議決権制限株式を導入し、一部の株式は議決権がなく（つまり財産権がメインになる）、一部の株式には議決権がある（つまり財産権、支配権ともにある）という状況を作り出し、議決権のないものは、非後継者に、議決権のあるものは後継者にそれぞれ贈与を行えば、後継者は経営の安定を享受する一方、非後継者は会社経営に直接タッチすることなく、配当金をもらうことができます。
　このスタイルは、親族外承継で、従業員からの昇格者に次期社長となってもらうものの、創業家一族は株主という形で主に財産的メリットを享受する目的で会社に参画し続けることができます。

２．黄金株（拒否権付き株式）の導入
この黄金株（拒否権付き株式）は株主総会や取締役会の決議に待ったをかけることができる権利が付された株式です。この株式を導入することにより、親族外承継のみならず、親族内承継であっても、次期経営者がそれなりの実力に育つまでの間、次期経営者がおかしな方向に行きそうになったらブレーキを掛けられる、つまり自動車教習所の教官のような関係性を構築することができます。

３．属人株式の導入
この属人株式はなかなか理解が得られにくい株式です。特にこの株式の説明をすると脱法行為まがいのものと勘違いされるケースが多く、残念です。しかし、この属人的株式は会社法１０９条２項にしっかりと定められています。
その内容は、配当をもらう権利や議決権について「株主ごと」に異なる定めをすることができるというものです。つまり、「この株式は議決権2倍」という株式を作るのではなく、「この株主は議決権2倍」という株主を作るという、何とも違和感を感じる株式です。この属人的株式を導入することにより、持ち株数が少ない特定の株主の支配力を強化し、財産を動かさなくても支配権を持ち、安定的な会社経営に集中することができるというものです。

このように事業承継の局面で「税法」だけに頼るととんでもない遠回りをしてしまいます。そもそも事業承継とは、税の問題というより、マネジメントの問題です。そのため、検討する法律も税法よりも会社法の方が親和性が高い分野です。

そして、事業承継がマネジメントの問題であるからこそ、主要な問題は株問題だけではなく、次期経営者としての人物に育ってもらうことが何よりも大切です。
経営者として育つとは、単に実務ができるということだけを意味しません。多くの場合は、次期経営者も現場を経験し、実務自体は十分にできたり、あるいは、現場経験のない次期経営者の場合でも、古株の幹部社員の存在により、実務そのものはしなくてよいというケースが一般的です。
次期経営者に求められるのは、実務能力以外に、例えば、
①従業員のモチベーションを上げるためにはどのようにしたらいいか。
②会社の資金繰り管理はどのようにしたらいいか。
③将来のビジョンをどのように描くか。
といったことです。

当会計事務所では、今日お話ししたような、会社法も交えた事業承継対策、さらに後継者教育としてのコンサルティングも実施しています。次期経営者へのバトンタッチでお悩みの方はぜひお電話ください！