事業承継

相続対策というと、どうしても、相続税、贈与税などの「税法」が注目されがちですが、今日は少し視点を変えて「会社法」という別の法律から備えておくべき内容をダイジェストでお伝えします。「会社法」ですので、個人事業主の方は該当しませんので、予めお伝えしておきます。

（１）株主名簿
意外と知られていないのが、この「株主名簿」です。
株主名簿が必要というと多くの方がこれをイメージされます。

これは、法人税の別表２と呼ばれている書類で、株主の住所や氏名、株数が記載されているので、一見すると株主の名簿に見えます。しかし、これは、法人税申告書類の一種類であり、会社法が想定している株主名簿ではありません。

ところで、「会社法」がいっている株主名簿がどうして必要なのかを先にお伝えしておくと、株式を贈与したり譲渡したりした場合、その贈与や譲渡が法的に有効な贈与・譲渡となるためには、株主名簿への贈与・譲渡の事実を記載することが求められているからです。
すなわち、株主名簿がない、あるいは、株主名簿に記載されていない贈与や譲渡は当事者間では事実として存在していたとしても、税務署を含む第三者に主張することができないというルールになっています。詳しく見たい方は、インターネットで会社法１３０条１項を検索してみてください。
では、その株主名簿とはどのようなものかというと、特に法律上定められた様式があるわけではありません。しかし、これだけは絶対に記載しておいてくださいという内容は決まっています。
それは、次の通りです。
�@株主の氏名又は名称及び住所
�A前号の株主の有する株式の数
�B�@の株主が株式を取得した日
�C株式会社が株券発行会社である場合には、株券の番号
現代では、株券を発行している会社は少ないので、参考までに、株券不発行の会社の株主名簿のサンプルを下記に掲載しておきます。

　おそらく株主名簿がない会社さんの法が圧倒的に多いと思います。しかし、過去の贈与申告書などから移動日を割り出し、これから作成していけば足りると思いますので、心配する必要はありません。

（２）会社の登記内容の確認
�@株券発行の有無
株式と聞くと、こんな感じのイメージをお持ちの方もいらっしゃるかと思います。

昔は、すべての株式会社は株券を発行することとなっていたので、社歴の長い会社さんではこのような株券が実際にあるという場合もあるかと思います。しかし、現在では、元々株券を発行する会社でも、株券を発行しない会社に変更できますし、近年新たに設立された会社の場合は特に定款で株券を発行する旨を定めない限り、株券を発行しない会社として設立されます。もし、御社の商業登記簿謄本を見て、株券を発行する会社となっている場合、例えば、株式の生前贈与などを行うためには、株券を譲り渡さない限り、株式の贈与は成立しないこととなり、もし、会社設立以来、一度も株券を印刷したことの無い会社では、贈与のために新たに株券を印刷せねばならないということになってしまいます。
株券印刷の手間やコストを考えれば、株券を発行する会社になっている方は、株券を発行しない会社に変更されることをおすすめします。

�A会社の機関設計（取締役会や監査役の設置状況）
昔は、株式会社を設立するためには、取締役会構成員として、最低でも３名以上の取締役と監査役が必要でした。そのために、「とりあえず必要だから、名前だけでも貸してほしい」という感じで、実際には会社経営に関与していない経営者の身内の方などが取締役や監査役として登記されているというケースは今でもたくさん見かけます。
しかし、日頃顔を合わさない身内をこれらの役員として登記していた場合、気がつけば亡くなってしまっていた、取締役会議事録を作るのに判子を押してもらわないといけないなど、余計な手間の原因となることがよくあります。
現在は、不要であれば取締役会も監査役も廃止し、最低限、取締役１名いれば足りる会社にすることも容易にできます。もし、歴史のある会社さんなどで、名義だけの役員さんが名を連ねている会社があれば、事業承継のタイミングで、登記上の役員と実際上の役員を一致させるべく、適切な機関設計に見直されてはいかがでしょうか。

�B譲渡制限の有無
同族経営の中小企業で日常的に自社の株式が売買されることはないので、あまり株式の譲渡に制限をかけるという発想がない方もいらっしゃるかもしれません。確かに、社長様が全株式を持っている場合は、自分が譲渡したくなければしなければいいだけなのですが、社長様以外に株主がいる場合に、その株主が社長様の知らないところで、社長様の知らない誰かに自由に株式を譲渡でき、その人がの株主が会社に関与してくるということになると、不安を感じる社長様も多いのではないでしょうか。
会社法上、原則として株式は社長様の許可無しでも自由に譲渡することができますが、定款で譲渡に制限を加えることも可能です。歴史のある会社さんでは、株式の譲渡に制限をかけていない会社さんも散見されます。もし、株式に譲渡制限がかかっていないようであれば、１日も早く譲渡制限をかけていただければと思います。

　今回は、株式の生前贈与をやって行くに当たり、最低限、ここくらいは見ておいてほしいなぁと思う点を取り上げました。実際には、定款の内容の見直し、名義株式問題の解消など、対策すべきことは多岐にわたりますが、また別の機会にまわしたいと思います。

こんにちは。公認会計士・税理士の檜垣です。
今日は、今回の税制改正の資産課税における最大の目玉である「事業承継税制の特例」について紹介します。

（１）事業承継税制とは
事業承継税制そのものは、以前から存在しており、次世代経営者に自社株式を贈与、相続により引き継ぐにあたり、多額の贈与税、相続税の発生が障害となり、事業承継を妨げているとして、このような時に発生する贈与税、相続税の一部の納税を猶予（免除ではない！）するための制度として始まりました。
しかし、適用要件があまりにも複雑多岐にわたり、尚且つ、要件を満たさなくなった場合に、一括で支払いを求められることとなるなど、納税者にとって魅力的な制度ではなかったため、普及しないまま今日を迎えております。
国としては、現時点で１２７万社にもわたる中小企業が事業承継の受け手となる次期経営者が決まっていないという状況を憂慮し、何とかしてこの事業承継税制をより使いやすいものにしようとしてできたのが、今回の事業承継税制の特例です。
これまで、税務実務の現場で事業承継税制を納税者が敬遠してきた理由として私が最も多いと考えているのは、「所詮、納税猶予に過ぎない」というところです。納税者が真に求めているのは、「納税時期」の緩和ではなく、「納税額」の緩和であり、下記で述べるように、仮に贈与、相続された株式に係る贈与税、相続税の全額を納税猶予したとしても、それは単に「納税時期」を緩和したに過ぎず、節税効果はゼロです。
納税者が求めるものは、「節税」にあることからすると、ニーズに対してピントのずれた特例ができたという感はぬぐえません。従って、この特例をみんながこぞって使いだすとは、正直、到底思えないのですが、今回政府がかなり力を入れて出してきた特例ですので、今日はご紹介したいと思います。ただ、今回のテーマは、そもそも事業承継税制を知らないという方にはちょっとハードルが高いかと思います。詳しくは、当会計事務所のセミナー「春のお金の勉強会」で詳しく解説することとしますので、今回は「従来の事業承継税制はある程度知っている前提」でお話しします。

（２）特例の概ねの内容
この特例の特筆すべき特徴は下記は一文に尽きます。
『特例後継者（※１）が、特例認定承継会社の代表権を有していた者から、贈与又は相続若しくは遺贈により当該特例認定承継会社の非上場株式を取得した場合には、その取得した全ての非上場株式に係る課税価格に対応する贈与税又は相続税の全額について、その特例後継者の死亡の日等までその納税を猶予する。』
（※１）特例後継者
分かりやすく言うと下記の条件を全て満たしている人です。
�@当該非上場会社の代表権を持つ後継者
�Aこの後継者が一族で当該非上場会社の総議決権数の過半数を有していること
�B一族のうちで最大株主であること
（※２）特例認定承継会社
下記の条件を全て満たす会社です。
�@平成３０年４月１日から平成３５年３月３１日までの間に「特例承継計画」を都道府県に提出した会社
�A「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律第１２条第１項」の認定を受けた会社

（３）この特例を利用するには、「特例承継計画」の作成が必要
この特例を使うには、「特例承継計画」を作成し、都道府県に提出する必要があります。詳細は未だ公表されておりませんが、当該会社の後継者、承継時までの経営見通し等が記載されたものであると考えられます。そして、大きな特徴は、この特例承継計画の策定には「認定経営革新等支援機関」の指導及び助言を受けたものである必要があるという条件が付されている点です。尚、当会計事務所は「認定経営革新等支援機関」の認定を受けております。

（４）「特例」が従来の事業承継税制より優れている点
�@納税猶予を受けられる範囲
（原則）自社株式の２割部分に係る贈与税、相続税だけを納付し、８割部分は猶予される。
（特例）自社株式に係る贈与税、相続税の全額が猶予される。
�A雇用確保要件の大幅に緩和
（原則）贈与、相続から５年間は平均して当初の８割以上の雇用を確保する必要あり。もし、雇用を確保できない場合は、納税猶予が外れてしまい、納付を迫られる。
（特例）雇用確保要件を満たさない場合でも、納税猶予が外れることはない。但し、そのためには、雇用確保要件を満たせない理由を記載した書面を都道府県に提出することが必要。
�B「経営環境の変化を示す一定の要件を満たす場合」
これまでの事業承継税制にも贈与、相続から５年を経過した後の破産やＭ＆Ａに対しては、納税猶予を納税免除としていました。しかし、その要件もとてもハードルの高いものでした。今回の特例の創設では、特例承継期間経過後（贈与、相続から５年経過後）の「経営活況の変化を示す一定の要件を満たす場合」（結構要件が緩い！）に、非上場会社の株式を譲渡するとき、合併するとき、解散するときには、次の通り納税猶予額を免除することとなりました。下記はとてもややこしい表現なのですが、わかりやすく言うと、業況が悪化した場合、一般的には株価は下落していきますが、このような状況で株式の譲渡や合併、解散を行う場合、その下がった株価で贈与税、相続税を再計算し、小さくなった金額を納付するという形のものです。
（イ）『譲渡もしくは合併の対価の額（譲渡又は合併時の相続税評価額の５０％に相当する金額を下限とする）又は解散時の株式の相続税評価額を基礎に再計算した贈与税額等』＋『譲渡等の前５年以内に後継者とその一族に支払われた配当と過大役員給与』の合計額を納付することとし、当該合計額が当初の納税猶予額を下回る場合は、その差額を免除する。
（ロ）譲渡又は合併の対価の額が当該譲渡又は合併時の相続税評価額の５０％を下回る場合で担保を提供した場合は、上記（イ）で算出した納付額について一旦猶予した上で、さらに下記（ハ）の免除を受けることができる。
（ハ）譲渡又は合併後２年を経過した段階で、当該会社又は合併存続会社の事業が継続しており、かつ、従業員の半数以上の雇用が維持されているときは、実際の譲渡又は合併対価の額で計算した贈与税額等と直近５年以内の配当と過大役員給与の額の合計額を納付することとし、その金額が（イ）で計算した納付額を下回る場合には、その差額は免除する。
そして、もう一つ、「経営環境の悪化を示す一定の要件」も注目すべき点です。
・直前の事業年度終了の日以前３年間のうち３年以上、赤字である。
・直前の事業年度終了の日以前３年間のうち２年以上、売上高が前年対比で減少している。
・直前事業年度終了の日における有利子負債が６か月分の売上に相当する額以上である。
・当該会社の属する業種に係る上場会社の株価（直前事業年度終了の日以前１年間の平均）が、その前年１年間の平均より下落している。
・後継者が経営を継続しない特段の理由がある場合
�C後継者が元代表者以外の者から贈与等により取得する非上場株式についても特例承継期間内（５年以内）のものについては、納税猶予の特例の適用対象とすることができる。

（５）適用開始時期
平成３０年１月１日から平成３９年１２月３１日までの間に贈与等により取得する財産に係る贈与税又は相続税について適用することとされています。

こんにちは。税理士の檜垣です。
今日は普段色々なお客様から相談を受ける話からネタを用意してみました。
最近では、親族外への事業承継の案件が実に増えました。その中で、相続対策も兼ねて後継経営者に株を贈与していきたいが、まだ経営者として未熟だから大半の株を渡してしまうのは不安であるというご意見をよく聞きます。
それで株式の移転を躊躇している間に相続対策も遅れてしまうという事態になることがあります。
そこで、皆さんにお伝えしていことは、次の一言に尽きます。

「株式」＝「財産権」+「支配権」

株式という概念は、財産権と支配権の二つから成り立っています。財産権とは、代表的には配当を受ける権利や、残余財産の分配を受ける権利のことを言います。支配権とは、議決権や株主提案権等の会社経営に影響を与えるような権利のことを言います。

そして、財産権と支配権を分離させ、あたかも別々に扱うかのようなことが会社法上可能です。

例えば・・・

１．議決権制限株式の導入
　会社法上一定の手続きを経ることによって、株式に含まれる権利のうち、議決権を停止させた株式を作ることができます。この株式を議決権制限株式と言いますが、この議決権制限株式を導入し、一部の株式は議決権がなく（つまり財産権がメインになる）、一部の株式には議決権がある（つまり財産権、支配権ともにある）という状況を作り出し、議決権のないものは、非後継者に、議決権のあるものは後継者にそれぞれ贈与を行えば、後継者は経営の安定を享受する一方、非後継者は会社経営に直接タッチすることなく、配当金をもらうことができます。
　このスタイルは、親族外承継で、従業員からの昇格者に次期社長となってもらうものの、創業家一族は株主という形で主に財産的メリットを享受する目的で会社に参画し続けることができます。

２．黄金株（拒否権付き株式）の導入
この黄金株（拒否権付き株式）は株主総会や取締役会の決議に待ったをかけることができる権利が付された株式です。この株式を導入することにより、親族外承継のみならず、親族内承継であっても、次期経営者がそれなりの実力に育つまでの間、次期経営者がおかしな方向に行きそうになったらブレーキを掛けられる、つまり自動車教習所の教官のような関係性を構築することができます。

３．属人株式の導入
この属人株式はなかなか理解が得られにくい株式です。特にこの株式の説明をすると脱法行為まがいのものと勘違いされるケースが多く、残念です。しかし、この属人的株式は会社法１０９条２項にしっかりと定められています。
その内容は、配当をもらう権利や議決権について「株主ごと」に異なる定めをすることができるというものです。つまり、「この株式は議決権2倍」という株式を作るのではなく、「この株主は議決権2倍」という株主を作るという、何とも違和感を感じる株式です。この属人的株式を導入することにより、持ち株数が少ない特定の株主の支配力を強化し、財産を動かさなくても支配権を持ち、安定的な会社経営に集中することができるというものです。

このように事業承継の局面で「税法」だけに頼るととんでもない遠回りをしてしまいます。そもそも事業承継とは、税の問題というより、マネジメントの問題です。そのため、検討する法律も税法よりも会社法の方が親和性が高い分野です。

そして、事業承継がマネジメントの問題であるからこそ、主要な問題は株問題だけではなく、次期経営者としての人物に育ってもらうことが何よりも大切です。
経営者として育つとは、単に実務ができるということだけを意味しません。多くの場合は、次期経営者も現場を経験し、実務自体は十分にできたり、あるいは、現場経験のない次期経営者の場合でも、古株の幹部社員の存在により、実務そのものはしなくてよいというケースが一般的です。
次期経営者に求められるのは、実務能力以外に、例えば、
�@従業員のモチベーションを上げるためにはどのようにしたらいいか。
�A会社の資金繰り管理はどのようにしたらいいか。
�B将来のビジョンをどのように描くか。
といったことです。

当会計事務所では、今日お話ししたような、会社法も交えた事業承継対策、さらに後継者教育としてのコンサルティングも実施しています。次期経営者へのバトンタッチでお悩みの方はぜひお電話ください！